Закон о преузимању акционарских друштава 46/2006

I ОСНОВНЕ ОДРЕДБЕ

Предмет уређивања и примена закона

Члан 1
Овим законом уређују се услови и поступак за преузимање акционарских друштава, права и обавезе учесника у поступку преузимања и надзор над спровођењем поступка преузимања акционарских друштава.
Овај закон се примењује на преузимање акционарских друштава чије је седиште у Републици Србији (у даљем тексту: Република), ако се акцијама које су издала та друштва тргује на организованом тржишту хартија од вредности у Републици.
Предмет преузимања не могу бити акционарска друштва чијим се акцијама није трговало на организованом тржишту последња три месеца пре објављивања обавештења о намери преузимања.

Појмови

Члан 2
Поједини појмови, у смислу овога закона, имају следећа значења:
1) циљно друштво је отворено акционарско друштво у смислу закона којим се уређују привредна друштва, а чијим се акцијама тргује на организованом тржишту хартија од вредности у Републици;
2) понуда за преузимање је јавна понуда упућена свим акционарима циљног друштва за куповину свих акција с правом гласа, уз услове и на начин одређен овим законом;
3) стицалац је физичко или правно лице које стиче или је стекло акције циљног друштва које дају право гласа;
4) понуђач је физичко или правно лице, које је, под условима предвиђеним одредбама овога закона, обавезно да објави понуду за преузимање (обавезна понуда) или намерава да изврши преузимање и у том циљу објави понуду за преузимање, иако то није обавезно да учини према одредбама овог закона (добровољна понуда); друштво за управљање може за рачун добровољног пензијског, односно инвестиционог фонда бити стицалац, односно понуђач у смислу овог закона, и на њега се примењују све одредбе овог закона које важе за физичка и правна лица, као и одредбе закона којима се уређују инвестициони, односно добровољни пензијски фондови;
5) акције с правом гласа су све акције које акционару у тренутку стицања од стране понуђача дају право једног гласа у скупштини акционара циљног друштва; сопствене акције које акционарско друштво стиче од својих акционара не сматрају се акцијама с правом гласа;
6) акције се стичу правним послом или другим правним основом за пренос акција, а правни посао сматра се закљученим и у случају када је закључен под одложним условом;
7) привилегована информација је свака информација која није доступна јавности, а значајна је за утврђивање цене хартија од вредности;
8) Централни регистар, депо и клиринг хартија од вредности (у даљем тексту: Централни регистар) је правно лице чије су пословање и надлежност уређени законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом;
9) Комисија за хартије од вредности (у даљем тексту: Комисија) је правно лице чија је надлежност уређена законом којим се уређује тржиште хартија од вредности и овим законом.

Општа начела

Члан 3
Општа начела овог закона су следећа:
1) сви акционари циљног друштва имају равноправан положај у поступку преузимања;
2) мањински акционари могу под истим условима као и већински акционари да продају своје акције понуђачу;
3) акционари циљног друштва морају бити потпуно, тачно и благовремено обавештени о понуди за преузимање, како би имали довољно времена да исправно оцене понуду, дефинишу своје интересе и донесу одлуку о прихватању или одбијању понуде за преузимање;
4) управа циљног друштва је дужна да у току спровођења поступка преузимања поступа у најбољем интересу акционара циљног друштва;
5) понуђач и циљно друштво су дужни да поступак преузимања спроведу у најкраћем могућем року, како циљно друштво не би дуже времена од оправданог било спречено у свом пословању;
6) понуђач и друга лица која учествују у поступку преузимања не смеју својим деловањем на тржишту изазвати поремећаје који би за последицу имали вештачко подизање или смањивање цена акција циљног друштва.

Заједничко деловање

Члан 4
Физичка и правна лица делују заједнички:
1) ако су се уговором, писменим или усменим, односно изричито или прећутно споразумела да усклађено делују у циљу стицања акција циљног друштва или остваривања права гласа из акција циљног друштва;
2) ако једно од њих држи акције за рачун другог лица.
Физичка и правна лица делују заједнички и кад једно од њих, посредно или непосредно, контролише друго или друга правна лица.
У смислу става 2. овог члана, сматра се да физичко или правно лице контролише правно лице ако има:
1) посредно или непосредно 25% и више удела у основном капиталу правног лица;
2) посредно или непосредно 25% и више гласачких права на скупштини акционара правног лица;
3) право управљања, односно вођења пословне и финансијске политике правног лица на основу овлашћења из статута, споразума или уговора;
4) посредно или непосредно преовлађујући утицај на вођење послова и доношење одлука.
Заједничким деловањем, у смислу овог закона, сматра се и када друштво за управљање управља са више инвестиционих, односно добровољних пензијских фондова.
Привредна друштва делују заједнички ако су међусобно повезана у смислу овог закона и закона којим се уређују привредна друштва.
Сматра се да физичка лица делују заједнички ако су брачни другови, родитељи и потомци, усвојилац и усвојеници, старалац, штићеници и потомци штићеника, сродници до трећег степена сродства у побочној линији, укључујући и сродство по тазбини.

Начин заједничког деловања

Члан 5
Успостављање односа заједничког деловања споразумом из члана 4. став 1. тачка 1) овог закона изједначено је са стицањем акција с правом гласа.
Гласовима стицаоца додају се гласови лица која с њим заједнички делују.
Кад обавеза објављивања понуде за преузимање настане успостављањем односа заједничког деловања споразумом из члана 4. став 1. тачка 1) овог закона или у случају кад једно од лица која заједнички делују стекне акције тако да тим стицањем настане обавеза објављивања понуде за преузимање, свако од тих лица обавезно је да објави понуду за преузимање под условима и на начин одређен овим законом, а сматра се да је обавеза објављивања понуде за преузимање испуњена ако понуду објави било које од лица која заједнички делују.

Индекс
Закон о преузимању акционарских друштава 46/2006
Страна 2
Страна 3
Страна 4
Страна 5
Страна 6
Страна 7
Страна 8
Страна 9
Страна 10